3. 법인의 제2차 납세의무

국세(둘 이상의 국세의 경우에는 납부기한이 뒤에 오는 국세)의 납부기간 만료일 현재 법인의 무한책임사원 또는 과점주주(이하 ‘출자자’라 한다)의 재산(그 법인의 발행주식 또는 출자지분 제외)으로 그 출자자가 납부할 국세·가산금과 체납처분비에 충당하여도 부족한 경우로서 주식은 환가불능한 경우에 그 부족한 금액에 대하여 법인은 제２차 납세의무를 진다. 이 경우 주식의 환가불능이란 다음의 경우를 말한다.

• ① 정부가 출자자의 소유주식(출자지분 포함)을 재공매(再公賣)하거나 수의계약으로 매각하려 하여도 매수희망자가 없는 경우
• ② 법률 또는 그 법인의 정관에 의하여 출자자의 소유주식의 양도가 제한된 경우

법인의 제２차 납세의무는 다음 금액을 한도로 한다(국기법 40조 2항).

* 자산총액과 부채총액은 국세(둘 이상의 국세의 경우에는 납부기한이 뒤에 오는 국세)의 납부기간 만료일의 시가로 평가한다(국기령 21조).

법인의 제2차 납세의무 사례

법인의 제2차 납세의무 사례

구분	내용
합명회사 등의 지분양도의 제한	합명회사 및 합자회사의 지분은 상법에 의하여 다른 무한책임사원 전원의 동의가 없으면 양도할 수 없으므로, 환가 전에 무한책임사원 중 1인이라도 환가에 의한 지분양도에 대하여 반대의사를 표시하는 경우는 “양도가 제한된 때”에 해당한다(국기집 40-0-2).
주식미발행법인에 대한 제2차 납세의무	법인이 상법에 정한 주권의 발행시기가 경과하였음에도 불구하고 주권을 발행하지 아니한 경우, 세무서장은 체납자인 주주가 회사에 대하여 가지는 주주권을 압류하고 일정기간 내에 주권을 발행하여 세무공무원에게 인도하라는 뜻을 통지하여야 한다. 그 기간 내에 주권을 발행하지 아니하고 상법 제335조 제3항 후단(회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 경과한 때)의 규정에 해당하는 때에는 주식에 대한 매각절차를 진행하여야 하며, 그 결과 매수 희망자가 없고 해당 체납자가 과점주주인 경우에는 법인에게 제2차 납세의무를 지울 수 있다(국기집 40-0-3).