3. Control의 요소 : 힘

4) 관련활동이 의결권(voting right)으로 지시되는 경우

② 과반의 의결권 없이 힘을 보유하는 경우
◆ 잠재적 의결권(potential voting rights)

  • 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 기타 피투자자의 의결권을 획득하는 권리 (B47)
  • 고려사항
    - 실질적인 권리 vs 방어권 잠재적 의결권이 실질적인 경우에만 고려
    - 상품의 목적과 설계 및 관여 (B48) 상품의 목적과 설계 및 투자자의 피투자자에 대한 다른 관여의 목적과 설계가 고려되어야 함. 조항 및 조건의 평가와 투자자의 명백한 기대, 동기 및 그러한 조항과 조건에 동의한 이유와 관련됨.
    - 투자자의 기타 의결권 및 의사결정권 (B49) 예) 40%의 의결권 + 20%를 취득할 수 있는 옵션 지배력 보유 (B50)
◆ 잠재적 의결권(potential voting rights) : 사례
  • A와 B는 각각 C의 의결권 있는 지분 70%와 30%를 보유
  • B는 A의 지분의 반(전체지분의 35%)를 매입할 수 있는 call option을 보유
  • 옵션은 향후 2년간 행사가능하며(현재 행사가능), 현재 깊은 외가격 상태이고 향후에도 동일할 것으로 예상됨
  • A는 현재 보유하고 있는 의결권을 통해 C의 관련활동을 지시해왔음

B가 보유한 잠재적 의결권은 실질적인가(substantive right)?

◆ 잠재적 의결권(potential voting rights) : 사례 Solution

< 참고 : 잠재적 의결권이 실질적인지 여부 판단 >

Other barriers? (영업상, 경제적 장애요소, 설계/목적 등 고려)